“中国神钢”出炉 内部整合成挑战

传闻终于得以验证。继中国神车之后，钢铁巨无霸“中国神钢”终于在万众期待之下露出庐山真面目。

武钢股份（600005.SH，下称“武钢” ）和宝钢股份（600019.SH，下称“宝钢” ）联姻的消息，早在两年前就传得沸沸扬扬。市场消息一度指出，宝钢要求收购武钢，但武钢要求重组，双方一直未能谈拢，两者联姻也只闻风声，并无行动。

9月23日，双方联姻的方案落定。宝钢股份换股吸收合并武钢股份的交易草案公开，双方的换股价格分别确定为4.60元/股、2.58元/股，换股比例为1：0.56。

与市场对“中国神钢”的期待不同，标普在听闻宝钢武钢合并换股消息后，第一时间将两者纳入负面观察清单，穆迪也因此认为宝钢信用评级因武钢并购案承压。

面纱揭开

自今年6月便已经公布联姻的宝钢与武钢，9月底终于将重组方案公布于世。合并后的宝钢武钢，留给市场的想象力无限。

9月20日下午，武钢先行发布重组进展公告称，“宝武合并”的初步交易方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。

9月23日，合并方案出炉，宝钢向武钢全体换股股东发行A股股票56.53亿股，换股比例为1：0.56。

同时，国资委也同意宝钢集团与武钢集团实施联合重组，重组后的宝钢集团更名为中国宝武钢铁集团有限公司，作为重组后的母公司。武钢集团整体无偿划入，成为其全资子公司。

根据世界钢铁协会（WSA）于2016年5月下旬发布的《世界钢铁统计数据2016》，2015年宝钢以年产粗钢3493.8万吨位列全球十大钢企第5名。2015年，武钢以粗钢产量2577.6万吨位列中国十大钢企第6位。两者合并后将超越河北钢铁，跃居中国第一、全球第二，仅次于安塞勒米塔尔（Arcelor Mittal）。

武钢的体量也十分庞大，除武汉本部外，旗下主要有武钢鄂钢、昆钢和防城港钢铁基地。

此次武钢被合并，与其在钢铁行业的处境密不可分。2015年，武钢股份成为钢铁业上市公司“亏损王”，年净利润亏损超过75亿元，总负债将近700亿元，资产负债率超过70%。截至去年9月底，武钢集团负债总额接近1500亿元，其中流动负债达1184亿元。

相反，宝钢旗下的宝钢股份去年却实现了10.12亿元的净利润。今年上半年，宝钢股份净利润34.68亿元，领跑全行业，而武钢股份净利润仅2.7亿元。因此，由宝钢作为主导方来合并吸收武钢，符合市场的规律。

根据方案，宝钢股份为此次合并的合并方暨存续方，武钢股份为此次合并的被合并方暨非存续方，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继，而武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。

整合难点

根据双方发布的半年报，宝钢股份毛利率在今年上半年达到14.00%，而武钢股份在今年上半年度终于实现扭亏为盈后，毛利率也仅有7.64%，差距显而易见。

造成武钢亏损的原因，除了经营上不得力，还有整个钢铁产业产能过剩。宝钢武钢的合并也在为钢铁行业新一轮兼并重组作出示范。

2015年度中国钢铁行业粗钢产量8.04亿吨，占全球钢铁行业粗钢产量的49.5%，产能利用率仅为67%。同时中国钢铁行业前十名市场占有率回落至34.2%，产业集中度降至近十年来的最低点。

鉴于此，国家在政策层面积极倡导供给侧结构性改革，明确鼓励钢铁企业通过兼并重组化解过剩产能，推进行业“去产能”。

2015年3月份，工信部就《钢铁产业调整政策》公开征求意见，加快钢铁行业兼并重组，到2025年，前十家钢企粗钢产量全国占比不低于60%，形成3-5家在全球有较强竞争力的超大钢铁集团。去年中央经济工作会议指出，要求自2016年起，用5年时间压减全国粗钢产能1亿-1.5亿吨。

多种因素推进了宝钢和武钢的重组进程。

对于外界所称的武钢裁员，一位接近武钢的人士武对时代周报记者称，武钢确实裁了好几万人，解除与武钢签订的劳动合同，以武钢无关联的外包公司来与员工签另外的合同。

而一位曾在武钢就职的管理者告诉时代周报记者，说法不准确。“劳动关系没解除，这些人员不用上班的同时还能领取部分生活补贴，不能称为裁员，对部分管理层进行降职减薪也是正常的，工作任务完不成都会面临处罚。”

时代周报记者就上述问题致电武钢外宣部主任张文成，其表示，并未接收到关于武钢裁员的任何信息。

“宝钢和武钢之前有汽车钢等主要产品存在竞争，重组之后，竞争消除了，这些产品在行业的优势会更加明显，但是人员方面的安排会成为整个重组的最大障碍，武钢并入之后其采购、销售系统能否纳入宝钢系统也是问题。”分析师告诉时代周报记者。

事实上，武钢与宝钢的整合，困难早已见诸报端。据上证报报道，武钢内部人士在谈及两者合并之时指出，宝钢与武钢的合并将不可避免地面对很多挑战，包括资产的整合、人员的优化、管理理念的融合等。

上证报报道称，在重组方案的制定过程中，两家企业在管理水平和理念上的差异将成为重组路上的障碍。

事实上，早在2013年7月，原宝钢股份总经理马国强任武钢集团总经理。马国强颇有财务运作背景，曾先后担任宝钢集团资金处副处长和计财部副部长、部长等职位，后坐上宝钢集团副总的位子，掌管的也同样是财务管理和金融、投资领域。

马国强在宝钢的资本运作能力较为突出。2004年9月，已经涉足证券、信托、保险、基金等金融领域的宝钢，又斥资30亿元，成为重组建设银行的发起股东，2005年10月27日，建设银行以每股2.35港元在香港挂牌上市，宝钢随后也投资了多家上市公司。仅华宝投资2014年即实现营业收入19.92亿元，利润13.48亿元，管理资产规模5600亿元。

而武钢在资本投资方面，除了投资汉口银行，在保险、信托等其他领域涉猎不多。不过，马国强的到来是否为宝钢合并武钢做铺垫也不可知。

评级承压

除了武钢之外，宝钢也在积极为并购重组“准备”。巡视组对宝钢内部贪腐行为的肃清也一直未间断。

时代周报记者不完全统计，近年来，至少有3位宝钢高管已“落马”。

去年3月，宝钢原副总经理崔健落马，今年1月，上海二中院对其涉嫌受贿一案进行一审，检方指控，崔健利用职务便利为他人打招呼，收受财物共计395万元，法院未当庭宣判。

去年8月，宝钢官网发布消息，时任副总经理赵昆因违反廉洁自律规定被给予撤职处分，降低一个职务层次另行确定职务，并责令其退赔相关违纪费用。

中纪委2016年1月19日通报称，艾宝俊利用职务上的便利非法占有公共财物，在企业经营方面为他人谋取利益并收受财物。艾宝俊曾在2007年出任上海市副市长之前担任宝钢集团总经理等职。

在迎接武钢到来时，宝钢做了一些准备工作。武钢方面，也在尽力去避免同业竞争。

武钢集团在重组文件中承诺未来将放弃广西钢铁集团有限公司的控制权，并称原因是广西钢铁集团主要产品与合并后上市公司存在潜在同业竞争。

广西钢铁集团目前是武钢集团100%持有的子公司，由武钢和广西柳州钢铁集团共同投资，主要负责防城港钢铁项目的建设和运营。该项目计划总投资接近640亿元，去年9月柳州钢铁宣布退出广西钢铁集团，武钢独自运营。

多年来，防城港项目因与宝钢正在陆续投产的广东湛江钢铁集团定位相同而存在竞争，不过前者并未发展起来。

事实上，带给宝钢和武钢的问题，除了同业竞争，还有未来两者经营上的整合问题。 以武钢为例，其先后主导并购了广西柳州钢铁集团（下称“柳钢” ）和昆明钢铁股份有限公司（下称“昆钢” ），但去年，柳钢与武钢在联姻7年后“分手”，负债累累的武钢同样没能挽救昆钢。

或许正因为此，9月23日，标普表示，将宝钢股份、宝钢运输纳入负面观察名单。另外穆迪也表示宝钢集团信用评级因武钢并购案承压。

“此前的钢铁行业重组失败主要是由于彼时钢铁行业还处于产能增加的阶段，行业利润较高，重组之后钢企也是各自为政，所以并不能见到重组的效果。当前，国家政策对钢铁企业重组有很强的指导性，以去产能为目的，重组的效果也令人期待。”分析师对时代周报记者说道。